2.4 中海油競(jìng)購(gòu)尤尼柯 橫生波折

　　2.4. 1 飯局聯(lián)姻，初步談判

　　據(jù)說(shuō)中海油收購(gòu)尤尼柯起因于2004年12月26日的一次飯局。這一天，傅成玉應(yīng)尤尼柯首席執(zhí)行官威廉姆斯之邀去洛杉磯赴一個(gè)飯局，參加飯局的僅此二人。“也就是在這次宴請(qǐng)中，雙方就中海油收購(gòu)尤尼柯一事，交換了意見(jiàn)，展開(kāi)初步的商談。由此，中海油拉開(kāi)了收購(gòu)的大幕。當(dāng)天，傅成玉就坐上返程航班回國(guó)。”

　　然后，中海油于2005年初成立了一個(gè)多達(dá)30人的國(guó)內(nèi)專(zhuān)家評(píng)估隊(duì)伍，對(duì)尤尼柯的資產(chǎn)進(jìn)行分析評(píng)估。同時(shí)，中海油聘請(qǐng)投資銀行研究購(gòu)并細(xì)節(jié)，并與尤尼柯開(kāi)始初步談判。3月份，中海油考慮對(duì)美國(guó)同業(yè)對(duì)手尤尼柯公司發(fā)出逾130億美元的收購(gòu)要約。

　　2. 4. 2 意見(jiàn)分歧，收購(gòu)擱淺

　　收購(gòu)計(jì)劃曝光之后，4位獨(dú)立非執(zhí)行董事持反對(duì)立場(chǎng)，認(rèn)為收購(gòu)涉及巨大的財(cái)務(wù)、政治風(fēng)險(xiǎn)，不符合股東利益，導(dǎo)致中海油的8人董事會(huì)無(wú)法就提出收購(gòu)建議達(dá)成共識(shí)。

　　2005年4月6日，雪佛龍與尤尼柯宜布收購(gòu)建議后兩天，中海油公布獨(dú)立非執(zhí)行董事舒愛(ài)文因健康理由辭去董事，同時(shí)公布舒愛(ài)文“并無(wú)與董事會(huì)產(chǎn)生意見(jiàn)分歧”。舒愛(ài)文是前瑞士駐華大使，曾擔(dān)任多個(gè)跨國(guó)公司及慈善組織的獨(dú)立商業(yè)顧問(wèn)，在政界、金融界享有盛名，從2001年起擔(dān)任中海油國(guó)際顧問(wèn)，2002年新晉升為中海油獨(dú)立非執(zhí)行董事。他在這一關(guān)鍵時(shí)刻的辭職讓人捕捉到中海油內(nèi)部關(guān)于收購(gòu)的紛爭(zhēng)信息。

　　由于獨(dú)立董事的強(qiáng)烈反對(duì)，尤尼柯董事會(huì)在4月初宣布接受雪佛龍的收購(gòu)建議前，中海油始終未能正式出價(jià)爭(zhēng)奪。

　　2. 4. 3 雪佛龍橫插一杠，奪得先機(jī)

　　幢螂捕蟬，黃雀在后。

　　就在中海油董事會(huì)意見(jiàn)不一致時(shí)，中海油多年的合作伙伴——雪佛龍公司捷足先登，4月4日宣布以160億美元加股票的形式收購(gòu)尤尼柯，收購(gòu)計(jì)劃包括25%的現(xiàn)金(44億美元)、75%的股票交換，以及接收尤尼柯的16億美元債務(wù)。

　　雪佛龍公司(Chevron Corporation)在紐約證券交易所(股票代碼:CVX)，是美國(guó)第二大、世界第五大石油公司。自2001年收購(gòu)德士古公司后，近幾年發(fā)展勢(shì)頭強(qiáng)勁，在財(cái)富全球500家最大公司中的排名逐年上升.2004年名列全球第11位。公司業(yè)務(wù)遍布全球180個(gè)國(guó)家和地區(qū)，涉及油氣工業(yè)的每個(gè)方面，包括勘探開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、石油煉制、銷(xiāo)售、運(yùn)拍、化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及發(fā)電工業(yè)。2004年是雪佛龍公司125年歷史上發(fā)展最好的一年，擁有112億桶油氣當(dāng)量，日生產(chǎn)能力為250萬(wàn)桶油氣當(dāng)量，凈收人達(dá)到133億美元，公司負(fù)債率從2003年的25.8%下降到19.9%，平均股權(quán)回報(bào)達(dá)32. 7% 。雪佛龍?jiān)趤喬貐^(qū)的油氣勘探和開(kāi)發(fā)主要集中在中國(guó)、印度尼西亞、菲律賓和澳大利亞等國(guó)家，所以它也早早看中了尤尼柯這塊肥肉。

　　雪佛龍2004年末總資產(chǎn)為932億美元，相比之下，中海油僅占其12%，如此懸殊的競(jìng)購(gòu)實(shí)力似乎宣告了中海油的前途黯淡。

　　2. 4. 4 歷經(jīng)磨難，宣告競(jìng)購(gòu)

　　當(dāng)外界以為中海油已錯(cuò)失一次機(jī)會(huì)之時(shí)，中海油管理層并未死心，繼續(xù)游說(shuō)獨(dú)立董事改變主意。

　　2005年5月23至24日，中海油在香港召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，舊事重提，討論與雪佛龍德士古正面競(jìng)購(gòu)的可能。事實(shí)上，雪佛龍的收購(gòu)尚未完成，中海油仍有機(jī)會(huì)以較高的收購(gòu)價(jià)搶走尤尼柯。

　　但是，獨(dú)立董事們依舊認(rèn)為收購(gòu)涉及巨大的財(cái)務(wù)和政治風(fēng)險(xiǎn)，不符合股東利益。這次董事會(huì)上，反對(duì)收購(gòu)的3名獨(dú)立董事(舒愛(ài)文已去職)和支持收購(gòu)的管理層繼續(xù)對(duì)峙，雙方均拒絕讓步。最后，董事會(huì)同意在6月中旬最終決定是否采取行動(dòng)。同時(shí)，為維護(hù)投資者利益和謹(jǐn)慎行事，董事會(huì)決定再聘請(qǐng)投資銀行洛希爾(Rothschild )和商業(yè)咨詢(xún)公司查爾斯河流協(xié)會(huì)(Charles River)，為交易提供評(píng)估和咨詢(xún)。獨(dú)立董事也同意委任洛希爾(Roths child)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，聽(tīng)取獨(dú)立分析。

　　6月22日，中海油董事長(zhǎng)傅成玉度過(guò)了艱辛、充滿(mǎn)挑戰(zhàn)的一天，經(jīng)過(guò)6小時(shí)的爭(zhēng)辯，他戰(zhàn)勝非執(zhí)行董事的反對(duì)，說(shuō)服董事會(huì)出資185億美元，收購(gòu)美國(guó)第九大石油公司尤尼柯。

　　董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，中海油立即于23日凌晨12點(diǎn)半致電尤尼柯提出要約收購(gòu)。23日4點(diǎn)半，向?qū)Ψ桨l(fā)出要約收購(gòu)的書(shū)面申請(qǐng)，并于早上向香港聯(lián)交所和美國(guó)證券交易委員會(huì)發(fā)出收購(gòu)公告。中海油醞釀已久的計(jì)劃終于大白天下，中海油痛下決心，以185億美元的全現(xiàn)金方式正式宣布競(jìng)購(gòu)尤尼柯，從此拉開(kāi)了竟購(gòu)雙方正面對(duì)攻的戰(zhàn)場(chǎng)。

　　中海油這一要約價(jià)格比美國(guó)雪佛龍公司之前的出價(jià)高出約15億美元。中海油堅(jiān)信優(yōu)厚的收購(gòu)條款能夠吸引尤尼柯股東的眼球，對(duì)未來(lái)充滿(mǎn)了希望。

　　對(duì)于這件事，中海油集團(tuán)副總周守為在集團(tuán)內(nèi)部通氣會(huì)上，做了一番詼諧的解釋:“我們和尤尼柯先談的戀愛(ài)，可最后和其定親的卻是雪佛龍。現(xiàn)在我們只有出更高的彩禮，才能娶得佳人歸。”

　　在跨國(guó)的國(guó)際舞臺(tái)上，中海油躊躇滿(mǎn)志，施展渾身解數(shù)，意欲取得美人歸。

　　2.4.5 正面對(duì)攻，志在必得

　　一石激起千層浪，中海油無(wú)疑拋出了重磅炸彈，引發(fā)了此前連中海油都未曾想象到的軒然大波。

　　中海油決定的185億美元報(bào)價(jià)不僅促使競(jìng)購(gòu)對(duì)手雪佛龍公司積極展開(kāi)游說(shuō)活動(dòng)，極力阻撓競(jìng)購(gòu)，也使得美國(guó)政府更加懷疑中海油背后是否有中國(guó)政府的支持，從此中海油遇到了更多的阻力。

　　多名美國(guó)重量級(jí)國(guó)會(huì)議員寫(xiě)信給總統(tǒng)要求對(duì)中海油競(jìng)購(gòu)尤尼柯一事進(jìn)行安全審查。美國(guó)眾議院資源委員會(huì)主席理查德·龐勃在中海油宣布競(jìng)購(gòu)尤尼柯的前一周，就寫(xiě)信給布什總統(tǒng)，建議“美國(guó)越來(lái)越需要把滿(mǎn)足對(duì)石油的需要放在一個(gè)包括我們的外交政策、國(guó)家安全、經(jīng)濟(jì)安全的框架里來(lái)討論，特別是對(duì)待中國(guó)的時(shí)候。”眾議院能源和商業(yè)委員會(huì)主席喬·巴頓也不甘落后，聯(lián)合委員會(huì)中其他成員一起致信布什總統(tǒng)。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家保羅·克魯格曼在《紐約時(shí)報(bào)》的專(zhuān)欄里也提到，中國(guó)公司收購(gòu)美國(guó)企業(yè)比當(dāng)年的日本更具有威脅性，因?yàn)橹袊?guó)會(huì)是美國(guó)在稀缺資源方面的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。而且中國(guó)已經(jīng)不僅僅滿(mǎn)足于僅僅被動(dòng)擁有大量美元的外匯儲(chǔ)備，而是要求按照自己意愿來(lái)掌控美國(guó)的資產(chǎn)。

　　而在美國(guó)社會(huì)，主流民意相當(dāng)敵視中海油收購(gòu)，《華爾街日?qǐng)?bào)》與國(guó)家廣播公司的民意測(cè)驗(yàn)結(jié)果顯示，73%的美國(guó)民眾反對(duì)中海油尤尼柯公司。

　　中海油也不甘示弱，6月27日，中海油CEO傅成玉正式致函美國(guó)國(guó)會(huì)，主動(dòng)表示歡迎美國(guó)對(duì)外投資委員會(huì)(Committee on Foreign Investments in the United States，英文簡(jiǎn)縮“CFIUS")對(duì)收購(gòu)交易進(jìn)行審查。

　　時(shí)值7月，伴隨著熱辣辣的天氣，中海油與美國(guó)本土石油公司雪佛龍展開(kāi)了激烈的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)購(gòu)如火如荼，進(jìn)入了白熱化狀態(tài)。

　　7月1日，美國(guó)眾議院以333票贊成、92票反對(duì)的壓倒多數(shù)禁止布什政府批準(zhǔn)中海油尤尼柯，更以398票贊成、15票反對(duì)通過(guò)無(wú)約束力法案，要求布什政府立即全面調(diào)查這起案，提案宜稱(chēng)中海油尤尼柯威脅美國(guó)國(guó)家安全。

　　得悉美國(guó)眾議院的表決結(jié)果，中海油并沒(méi)有退縮，而是迅速調(diào)整策略，向美國(guó)對(duì)外投資委員會(huì)正式提出了申請(qǐng)，要求審查其對(duì)尤尼柯的收購(gòu)計(jì)劃。中海油希望能盡快與CFIUS討論此事，并在7天內(nèi)回答他們的所有間題。

　　面臨CFIUS的質(zhì)疑，中海油在原有收購(gòu)計(jì)劃的基礎(chǔ)上，就能源安全和尤尼柯在美資產(chǎn)所有權(quán)等問(wèn)題主動(dòng)向尤尼柯做了保證，公開(kāi)承諾“很重要的是，尤尼柯現(xiàn)有儲(chǔ)量的70%位于亞洲，這也正是我們認(rèn)為這項(xiàng)交易完全合乎商業(yè)情理的原因之一。尤尼柯絕大多數(shù)在美國(guó)生產(chǎn)的油氣產(chǎn)品將繼續(xù)在美國(guó)銷(xiāo)售，在墨西哥灣資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)將為美國(guó)市場(chǎng)提供更多的油氣供給。我想再一次強(qiáng)調(diào)我們的承諾，將保留尤尼柯絕大部分員工的工作，這一點(diǎn)與雪佛龍計(jì)劃裁員，尤其是在美裁員有很大區(qū)別”。

　　此時(shí)，中海油還抱著一線(xiàn)希望。中海油首席財(cái)務(wù)官楊華先生說(shuō):“一旦有機(jī)會(huì)獲得美國(guó)對(duì)外投資委員會(huì)的審查，我們有信心對(duì)該委員會(huì)關(guān)注的間題進(jìn)行解答，以通過(guò)埃克森-佛羅里奧條款(Exon-Florio )的審查。我們會(huì)全力配合并期望這一正式審查能夠立即展開(kāi)。”準(zhǔn)備對(duì)自己提出的收購(gòu)建議進(jìn)行必要的修改，消除人們的任何擔(dān)優(yōu)。

　　他說(shuō)，如果CFIUS審查時(shí)對(duì)原屬尤尼柯的油氣管道、儲(chǔ)氣設(shè)施、碼頭或其他中游資產(chǎn)轉(zhuǎn)交中海油之手產(chǎn)生任何擔(dān)憂(yōu)，中海油都將對(duì)引發(fā)擔(dān)優(yōu)的資產(chǎn)進(jìn)行出售，或置于特別管理安排之中。中游資產(chǎn)在尤尼柯的資產(chǎn)組合中所占比例相對(duì)較小，包括該公司在克隆尼翰油(Colonial)管線(xiàn)22%的權(quán)益以及在阿拉斯加翰油(TransAlaska)管線(xiàn)不足2%的權(quán)益。雖然其他很多外國(guó)公司熱衷于在煉油廠等美國(guó)更重要的能源基礎(chǔ)設(shè)施中擁有更多權(quán)益，但中海油認(rèn)為，持有尤尼柯的類(lèi)似資產(chǎn)并非其提升股東價(jià)值的核心，只要資產(chǎn)分拆或CFIUS，批準(zhǔn)的對(duì)這類(lèi)資產(chǎn)的特殊管理不損害尤尼柯的業(yè)務(wù)，中海油就能接受。

　　面對(duì)中海油越來(lái)越優(yōu)厚的收購(gòu)條款，本來(lái)一開(kāi)始青睞中海油的尤尼柯在雪佛龍對(duì)美國(guó)國(guó)會(huì)的金錢(qián)攻勢(shì)下也變得猶豫不決。

　　尤尼柯的螢事們悠閑地?cái)[出一副坐山觀虎斗的架勢(shì)，一再推遲做出最后決定。

　　7月14日，尤尼柯藍(lán)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，要求雪佛龍和中海油加價(jià)，并宜稱(chēng)如果雙方都不加價(jià)，擬另覓買(mǎi)家;7月15號(hào)，尤尼柯董事長(zhǎng)威廉姆斯給傅成玉打電話(huà)，第二次要求中海油加價(jià);7月16號(hào)傅成玉回復(fù)對(duì)方說(shuō)，可以加到每股69美元，但有三個(gè)條件:一是尤尼柯付5億獎(jiǎng)元分手費(fèi);二是尤尼柯要站在中海油的立場(chǎng)游說(shuō)政府國(guó)會(huì);第三，承諾雪佛龍出局。

　　但尤尼柯堅(jiān)持加價(jià)應(yīng)是無(wú)條件的，雙方于是堅(jiān)持不下。

　　反倒是雪佛龍忍耐不住了。7月19日，雪佛龍加價(jià)，修改收購(gòu)協(xié)議，報(bào)價(jià)改為40%的現(xiàn)金.60%的股票，測(cè)算下來(lái)合每股63. 1關(guān)元，折合總價(jià)約175億美元，尤尼柯接受修訂報(bào)價(jià)。這時(shí)，中海油的報(bào)價(jià)仍然比雪佛龍修改后的報(bào)價(jià)高出約10億關(guān)元。

　　尤尼柯的股東在等待著中海油的進(jìn)一步提價(jià)。

　　中海油決心不再提價(jià)，最后誰(shuí)能人主尤尼柯的懸念還要繼續(xù)保留。

　　2. 4. 6 希望渺茫，全身而退

　　就在中海油和雪佛龍的競(jìng)購(gòu)進(jìn)行的如火如荼之時(shí)，英國(guó)政府反對(duì)中海油的浪潮也是一浪高過(guò)一浪。美國(guó)國(guó)會(huì)在7月26日通過(guò)了再次針對(duì)中海油提出的一項(xiàng)修正案，宣告了中海油試圖通過(guò)加價(jià)扭轉(zhuǎn)乾坤的可能性變得微乎其微。修正案要求在中海油和尤尼柯雙方帶定收的協(xié)議后，CFIUS才能啟動(dòng)審查程序。此項(xiàng)修正案使中海油的審查日期至少推遲近兩個(gè)月。

　　接著，美國(guó)參眾兩院在7月30日通過(guò)了能源法案新增條款，要求政府在120天內(nèi)對(duì)中國(guó)的能源狀況進(jìn)行研究，研究報(bào)告出臺(tái)21天后，才能夠批準(zhǔn)中海油對(duì)尤尼柯的收購(gòu)。漫長(zhǎng)的審查期限基本上排除了中海油競(jìng)購(gòu)成功的可能。

　　結(jié)局已經(jīng)很明晰了，對(duì)中海油而言，無(wú)非就是選擇何時(shí)退出的問(wèn)題。