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為什么企業(yè)要搭建紅籌架構(gòu)？紅籌架構(gòu)對(duì)企業(yè)出海有什么作用？

為什么企業(yè)出海要搭建紅籌架構(gòu)？紅籌架構(gòu)模式，可以實(shí)現(xiàn)境外上市主體對(duì)境內(nèi)運(yùn)營主體的股權(quán)控制，是眾多企業(yè)走向世界的必須認(rèn)識(shí)的重要架構(gòu)布局。境內(nèi)運(yùn)營的企業(yè)，希望在境外完成私募與上市，但如果單純?cè)O(shè)立境外主體，沒有境內(nèi)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的對(duì)碰與支撐，無法達(dá)到上市的條件，因此企業(yè)會(huì)通過搭建紅籌架構(gòu)，通過境外主體來持有境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的資產(chǎn)或股權(quán)，最后以境外主體的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩馍鲜小?..

紅籌架構(gòu)的作用

紅籌架構(gòu)的作用

為什么企業(yè)出海要搭建紅籌架構(gòu)？紅籌架構(gòu)模式，可以實(shí)現(xiàn)境外上市主體對(duì)境內(nèi)運(yùn)營主體的股權(quán)控制，是眾多企業(yè)走向世界的必須認(rèn)識(shí)的重要架構(gòu)布局。

境內(nèi)運(yùn)營的企業(yè)，希望在境外完成私募與上市，但如果單純?cè)O(shè)立境外主體，沒有境內(nèi)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的對(duì)碰與支撐，無法達(dá)到上市的條件，因此企業(yè)會(huì)通過搭建紅籌架構(gòu)，通過境外主體來持有境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的資產(chǎn)或股權(quán)，最后以境外主體的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩馍鲜小?/p>


紅籌架構(gòu)措建的步驟

紅籌架構(gòu)措建的步驟

1、選擇合適的境外注冊(cè)地：紅籌架構(gòu)的措建首先需要選擇一個(gè)合適的境外注冊(cè)地。 常見的注冊(cè)地包括香港、新加坡、美國等，每個(gè)地區(qū)都有其獨(dú)特的法律、稅務(wù)和監(jiān)管環(huán)境，需要根據(jù)企業(yè)的具體情況進(jìn)行選擇。

2、設(shè)立境外控股公司：在選定的境外注冊(cè)地設(shè)立控股公司,這個(gè)公司將成為未來上市的主體。這個(gè)過程中需要完成公司注冊(cè)、章程制定、股東架構(gòu)設(shè)計(jì)等工作。

3、進(jìn)行股權(quán)重組：通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等方式，將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)移到境外控股公司名下。這個(gè)過程需要遵循中國及境外注冊(cè)地的相關(guān)法律法規(guī)，確保合法合規(guī)。

4、搭建VIE架構(gòu)：如果境內(nèi)企業(yè)是互聯(lián)網(wǎng)、教育等受外資限制的行業(yè)， 可能需要搭建可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities, VIE)架構(gòu)，以規(guī)避外資限制。

5、引入戰(zhàn)略投資者和上市準(zhǔn)備：在股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成后，可以引入戰(zhàn)略投資者，為上市做好準(zhǔn)備。這個(gè)過程可能需要進(jìn)行多輪融資、盡職調(diào)查等工作。

6、境外上市：在完成所有準(zhǔn)備工作后，向境外證券交易所提交上市申請(qǐng)，等待審批和掛牌。


紅籌架構(gòu)搭建注意事項(xiàng)

紅籌架構(gòu)搭建注意事項(xiàng)

1、穿透核查最終股東。以往申請(qǐng)商委備案時(shí)僅需要披露股權(quán)并購雙方的信息，但現(xiàn)在可能被要求追溯披露至并購雙方最終股東，如果并購雙方最終股東為同一人的，則將不予通過備案。

2、關(guān)注外國投資者的比例或商業(yè)關(guān)聯(lián)性。外國投資者并購內(nèi)資公司的持股比例小于或等于5%，或者外國投資者與內(nèi)資公司的業(yè)務(wù)在商業(yè)上沒有關(guān)聯(lián)性，此時(shí)即使第一步內(nèi)資公司變更為中外合資企業(yè)時(shí)可以通過備案，但是在第二步由中外合資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)時(shí)，如果當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機(jī)關(guān)審查發(fā)現(xiàn)原外國投資者比例過小或沒有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，很有可能會(huì)以此為由被當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為規(guī)避關(guān)聯(lián)并購而不予備案。

3、考察商業(yè)合理性。部分項(xiàng)目在搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，第一步和第二步之間的時(shí)間間隔太短，導(dǎo)致商務(wù)主管部門認(rèn)定交易缺乏商業(yè)邏輯，是為了故意規(guī)避關(guān)聯(lián)并購，從而不予備案，也有部分商務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)要求“兩步走”的第一步及第二步之間有一定的時(shí)間間隔，通常會(huì)要求間隔6個(gè)月以上。


對(duì)于企業(yè)來說，通過紅籌架構(gòu)出海可以避免了境內(nèi)證劵市場(chǎng)的條件及門檻， 由于境外上市門檻低，較為簡(jiǎn)單，可以盡快上市。

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